Verfahren zur Qualitätssicherung

Beschreibung des Konzeptes zur Sicherung der Qualität der veröffentlichten Informationen

Die MSG muss die Qualität der Berichterstattung zu Zahlungen der Unternehmen an staatliche Stellen als auch der korrespondierenden staatlichen Einnahmen sicherstellen. Dies ist eine zentrale Anforderung des EITI Standards. In den ersten beiden Berichterstattungen der D-EITI setzte die MSG zur Qualitätssicherung auf die beiderseitige Offenlegung der Zahlungsströme. Dieses sogenannte EITI Standardverfahren sieht einen individuellen Abgleich der berichteten Zahlungen der Unternehmen mit den korrespondierenden Einnahmen der staatlichen Stellen durch einen Unabhängigen Verwalter vor. Es ergaben sich daraus keine bzw. keine erwähnenswerten Differenzen zwischen geleisteten Zahlungen der Unternehmen und empfangenen Zahlungen der staatlichen Stellen.

In systematischer Hinsicht stellt das Standardverfahren des Zahlungsabgleichs eine Einzelfallprüfung der von den teilnehmenden Unternehmen gemeldeten Zahlungsströme dar. Eine Aufnahme und Beurteilung der mit den Zahlungsströmen verbundenen Prozessen und Kontrollen findet nicht statt.

Seit dem Berichtszeitraum 2018 erfolgte in Deutschland die Entwicklung und Umsetzung eines alternativen Verfahrens der Qualitätssicherung der gemeldeten Zahlungsströme an staatliche Stellen. Für die vorliegende achte deutschen EITI-Berichterstattung wird das alternative Verfahren durch die MSG und den Unabhängigen Verwalter weiter angewendet.

Das alternative Verfahren ersetzt den Zahlungsabgleich durch einen zweistufigen systembasierten Ansatz. In diesem werden im ersten Schritt Informationen über die relevanten Prozesse und Kontrollen sowie das Kontrollumfeld erhoben und analysiert. Im Wesentlichen liegt der Fokus dabei auf den staatlichen Zahlungsempfängern beispielsweise den Erhebungsprozessen der staatlichen Stellen, den bestehenden Überwachungsorganen oder allgemeine rechtliche Rahmenbedingungen in den staatlichen Stellen. Ziel der Analyse ist es, der MSG eine fundierte Einschätzung zu ermöglichen, ob im Berichtszeitraum Risiken für eine nicht ordnungsgemäße Abwicklung rohstoffbezogener Zahlungen an staatliche Stellen bestehen.

Je nach Ergebnis der Risikoeinschätzung werden unterschiedliche Schritte abgeleitet: von einer Plausibilitätsprüfung auf Basis von Kennzahlen oder weiteren analytischen Überlegungen im Fall von fehlenden Risikohinweisen bis hin zu detaillierten Analysen/Prüfungen im Fall von Risikohinweisen.

Das im Rahmen des alternativen Qualitätssicherungsverfahrens entwickelte Konzept des systembasierten Ansatzes wird als geeignet angesehen, um die Anforderungen des EITI Standards an eine verlässliche Offenlegung von Zahlungen aus der Rohstoffindustrie zu erfüllen. Mittlerweile wurde die Alternative als Standardverfahren der EITI aufgenommen.

Die vom Unabhängigen Verwalter durchgeführten Untersuchungshandlungen der Unternehmensmeldungen münden in der Einschätzung, dass die MSG die nach Anforderung 4.9 des EITI Standard geforderte Qualitätssicherung auf Basis dieses systembasierten Ansatzes erfolgreich abschließen kann.

Art und Umfang der Arbeiten des Unabhängigen Verwalters

Bei den Arbeiten des Unabhängigen Verwalters handelte es sich um Untersuchungshandlungen entsprechend dem International Standard on Related Services (ISRS) 4400, Engagements to Perform Agreed-upon Procedures (Aufträge zur Durchführung vereinbarter Untersuchungshandlungen).

Die durch den Unabhängigen Verwalter durchgeführten Untersuchungshandlungen stellen keine (Abschluss-)Prüfung oder prüferische Durchsicht der gemeldeten Zahlungsströme nach in Deutschland oder international anerkannten Berufsstandards für Wirtschaftsprüfer dar. Daher hat der Unabhängige Verwalter auch kein Gesamturteil (weder mit hinreichender noch mit begrenzter Urteilssicherheit) in Bezug auf die gemeldeten Zahlungsströme abgegeben. Der Unabhängige Verwalter hat hinsichtlich der Datenmeldungen der teilnehmenden Unternehmen bzw. der staatlichen Stellen keine eigenen Untersuchungshandlungen zur Überprüfung der Richtigkeit, Vollständigkeit und Verlässlichkeit der Zahlungsdaten vorgenommen. Die Untersuchungshandlungen waren darüber hinaus nicht auf die Aufdeckung von Fehlern oder Verstößen auf Seiten der teilnehmenden Unternehmen bzw. staatlichen Stellen ausgerichtet.

Die Tätigkeiten des Unabhängigen Verwalters im Rahmen des alternativen Verfahrens zum Zahlungsabgleich wurden in einem umfassenden Arbeitsbericht für das Berichtsjahr 2023 festgehalten.

Vorlagen und Hinweise zur Datenerhebung

Der Unabhängige Verwalter hat basierend auf den Entscheidungen der MSG zum D-EITI-Berichtserstattungsprozess eine wordbasierte Vorlage zur Erhebung der relevanten Daten bei den Unternehmen erstellt.

Um den Unternehmen praktische Hinweise und Hilfestellungen mitzugeben wurde in Ergänzung eine FAQ-Unterlage (Frequently Asked Questions) erstellt. Zudem wurden vom Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE) ein Begleitschreiben für die Abfrage zur Verfügung gestellt.

Die Vorlage zur Datenerhebung bei den Unternehmen dient der MSG zusätzlich zur Erfassung der Zahlungsströme als Instrument der Kommunikation mit den teilnehmenden Unternehmen. So wurde auf Wunsch der MSG, analog den Vorjahren, zusätzliche Abfragen zu sog. wirtschaftlichen Berechtigten im Sinne des Geldwäschegesetzes und zum Vorhandensein von sog. politisch exponierten Personen (PEPs) aufgenommen.

Umgang mit dem Steuergeheimnis

Die EITI Berichterstattung umfasst Steuerdaten, namentlich Zahlungsströme betreffend Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, die dem Steuergeheimnis gemäß §§ 30 ff. AO unterliegen. Im Zuge der Erstellung der EITI Berichterstattung wurden die von den Unternehmen gemeldeten Zahlungsströme an staatliche Stellen aufbereitet und offengelegt. Diese Form der Nutzung steuerrelevanter Daten ist nur dann zulässig, wenn der Steuerpflichtige, also das jeweilige Unternehmen, ausdrücklich zustimmt (§ 30 Abs. 4 Nr. 3 AO).

Im Rahmen der Datenmeldung mittels Abfrageformular wurde sichergestellt, dass die Zustimmung jedes einzelnen Unternehmens vorliegt. Diese Zustimmung wurde bei allen teilnehmenden Unternehmen durch die Unterschriften autorisierter Personen verbindlich bestätigt.

Identifizierung der Unternehmen

Der Unabhängige Verwalter hat eine umfassende Analyse durchgeführt, um die relevanten Unternehmen für die achte D-EITI Berichterstattung zu bestimmen. Grundlage für die Analyse war die Datenbank von D&B Hoovers. Es wurden daraus sämtliche Unternehmen selektiert, die in der Haupttätigkeit der rohstoffgewinnenden Industrie in den Bereichen Braunkohle, Erdöl, Erdgas, Kali und Salze sowie Steine und Erden zugeordnet sind. Dies basierte auf der Zuordnung der Unternehmen zu den Abteilungen 05 bis 08 entsprechend der Verordnung 1893/2006/EG vom Dezember 2006 (vgl. Auswahl der Unternehmen).

Im zweiten Schritt erfolgte eine Auswahl der Unternehmen nach den Größenkriterien, die durch das HGB für „große“ Gesellschaften“ vorgegeben sind.

Der Kreis dieser vorläufig identifizierten Unternehmen wurde durch den Unabhängigen Verwalter manuell um Unternehmensgruppen, bei denen eine sogenannte Konzerninfizierung über „tätige“ Tochterunternehmen in Frage kommen könnte, erweitert (zu Einzelheiten vgl. Auswahl der Unternehmen). Unverändert gegenüber der bisherigen D-EITI Berichterstattung sind nachfolgende Aspekte zu berücksichtigen:

• Unternehmen mit schwerpunktmäßiger Tätigkeit in der Speicherung von Rohstoffen (z. B. Errichtung und Betrieb von Kavernenspeichern zur Speicherung von Erdgas), werden trotz Zuordnung zu den Abteilungen 05 bis 08 nicht berücksichtigt, da hier nicht die Gewinnung von Rohstoffen im Vordergrund steht; gleiches gilt für anderweitige Dienstleistungen.
• Sämtliche zunächst erfasste Gesellschaften der Abteilung 07 (Erzbergbau) betreiben keinen aktiven Rohstoffabbau in Deutschland und wurden daher nicht berücksichtigt.

Aufgrund der gesetzlichen Vorgaben (vgl. §§ 341q ff. HGB) und deren Auslegung kann eine vollständige Identifizierung aller berichtspflichtigen Unternehmen für die aktuelle D-EITI-Berichterstattung nicht sichergestellt werden. Dennoch zeigen die veröffentlichten Zahlungsberichte für 2023, dass die nach der angewandten Methodik ermittelten Unternehmen weitgehend mit den berichtenden Unternehmen übereinstimmen.

Es zeigt sich, dass durch die von der MSG festgelegten Auswahlkriterien eine hohe Abdeckung für die Sektoren Braunkohle, Erdöl, Erdgas, Kali und Salze erreicht wurde (vgl. Zahlungsströme 2023). Bei diesen Rohstoffen handelt es sich ausschließlich um bergfreie Bodenschätze. Diese Sektoren enthalten wenige große Unternehmen. Dagegen werden die Rohstoffe des Sektors Steine und Erden überwiegend von einer hohen Anzahl an kleinen bis mittelständischen Unternehmen gewonnen.

Nach Auswertungen des Bundesverbandes Baustoffe – Steine und Erden e.V. gehören im Jahr 2023 insgesamt rd. 3.400 Betriebe zur Baustoff-Steine-Erden-Industrie in Deutschland. Rund 81% dieser Betriebe beschäftigen weniger als 50 Mitarbeitende. Auf diese kleineren Einheiten entfallen ca. 40% des Umsatzes der Baustoff-Steine-Erden-Industrie. Die Kleinteiligkeit des Sektors ist auch auf die stark unterschiedliche Kapitalintensität der Produktion zurückzuführen; in besonders kapitalintensiven Teilbereichen (z.B. Herstellung von Zement) sind größere Mittelständler und Großunternehmen deutlich stärker vertreten als im Bereich der reinen Rohstoffgewinnung. Die Größenstruktur der Branche hat sich über das vergangene Jahrzehnt wenig verändert.¹

Im Ergebnis ist davon auszugehen, dass sich bereits unter den 25 größten Anbietern dieser Branche eine Reihe von Unternehmen bzw. Unternehmensgruppen befinden, die nicht die Größenkriterien der D-EITI Berichterstattung erfüllen. Die Abdeckung des Sektors Steine und Erden bleibt damit bedingt durch die hohe Anzahl nicht erfasster kleiner und mittlerer Unternehmen hinter der Abdeckung der übrigen Sektoren zurück.

Qualität der von den Unternehmen zur Verfügung gestellten Daten

In Deutschland bestehen für Unternehmen umfassende, gesetzlich geregelte

• Rechnungslegungs-,
• Offenlegungs- und
• Prüfungspflichten.

Die Ausgestaltung der Regelungen ergibt sich in Abhängigkeit von Größe, Rechtsform und Tätigkeit des Unternehmens und ist dadurch je Gesellschaft individuell zu bestimmen. Grundsätzlich haben Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personengesellschaften im Sinne des § 264 a Abs. 1 HGB² zum Ende eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss mit einem Anhang sowie ggf. einen Lagebericht aufzustellen.³ Die Pflicht zur Abschlussprüfung ist insbesondere in § 316 ff. HGB geregelt. Eine gesetzliche Prüfungspflicht besteht u.a. für „mittelgroße“ bzw. für „große“ Kapitalgesellschaften und bestimmte haftungsbeschränkte Personengesellschaften. Die Größenklassen ergeben sich gemäß § 267 Abs. 2 und 3 HGB und bemessen sich an den Kriterien Bilanzsumme, Umsatz und durchschnittliche Mitarbeiteranzahl.

Die gesetzliche Abschlussprüfung umfasst mindestens den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) sowie den Lagebericht und die Buchführung. Der Abschlussprüfer hat festzustellen, ob die Rechnungslegung im Einklang mit den zugrundeliegenden Rechnungslegungsgrundsätzen sowie ggf. weiteren rechtlichen Grundlagen wie etwa der Satzung oder dem Gesellschaftsvertrag steht (Gesetzmäßigkeits-/Ordnungsmäßigkeitsprüfung). Ferner ist festzustellen, ob der jeweilige Abschluss nebst zugehörigem Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Unternehmens vermittelt, wobei auch zu prüfen ist, ob im Lagebericht die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dargestellt werden. Das Ergebnis der Abschlussprüfung fasst der Abschlussprüfer im Rahmen des sog. Bestätigungsvermerks (vgl. § 322 HGB) zusammen.

Der Jahresabschluss, Lagebericht und der Bestätigungsvermerk (bei gesetzlichen Abschlussprüfungen) sowie weitere Unterlagen sind im Unternehmensregister offenzulegen (§ 325 HGB). Damit sind diese grundsätzlich unter der Internetadresse https://www.unternehmensregister.de für die Öffentlichkeit verfügbar. Es bestehen aber Offenlegungserleichterungen für bestimmte Größenkriterien.⁴

Die Gesellschafter eines Tochterunternehmens können auf die Abschlussprüfungs- und Offenlegungspflicht von Jahresabschluss und Lagebericht des Tochterunternehmens verzichten. Dazu müssen bestimmte Voraussetzungen vorliegen (siehe § 264 III HGB), zu denen unter anderem zählt, dass der Konzernabschluss des Mutterunternehmens offengelegt wird sowie sich das Mutterunternehmen bereit erklärt hat, für die von dem Tochterunternehmen bis zum Abschlussstichtag eingegangenen Verpflichtungen einzustehen. Nehmen die Gesellschafter alle bzw. teile der Erleichterungen in Anspruch, müssen diese Fälle jedoch ebenfalls über das Unternehmensregister transparent offengelegt werden.

Im Gegensatz zu Jahresabschlüssen unterliegen die (Konzern-)Zahlungsberichte gemäß §§ 341 q ff. HGB keiner gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Abschlussprüfer hat allerdings im Prüfungsbericht zu berichten, falls trotz gesetzlicher Verpflichtung kein (Konzern-)Zahlungsbericht erstellt bzw. offengelegt wurde.

Vorstand bzw. Geschäftsführung müssen für die Richtigkeit der entsprechenden Abschlüsse Sorge tragen. Für die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten, werden sie meist durch eine Interne Revision unterstützt. Die Interne Revision erbringt unabhängige und objektive Prüfungs- und Beratungsdienstleistungen. Sie unterstützt die Organisation bei der Erreichung ihrer Ziele, indem sie mit einem systematischen und zielgerichteten Ansatz die Effektivität des Risikomanagements, der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse bewertet und diese verbessern hilft. In Deutschland besteht keine gesetzliche Pflicht zur Einrichtung dieser prozessunabhängigen Kontrollfunktion, sie entspricht jedoch den Grundsätzen guter Corporate Governance (vgl. Deutscher Corporate Governance Kodex). Sie ist besonders in großen, komplexen oder international tätigen Konzernen üblich.

Ergänzend setzen viele Unternehmen auf Compliance-Management-Systeme, die die Einhaltung gesetzliche Vorgaben und interne Richtlinien sicherstellen. Sie umfassen präventive Maßnahmen, Schulungen oder Hinweisgeberkanäle, um Verstöße gegen Gesetze oder interne Regelungen zu verhindern bzw. aufzudecken. Die Einrichtung eines Hinweisgebersystems ist in Deutschland seit dem Jahr 2023 für Unternehmen ab 50 Mitarbeitenden verpflichtend. Das entsprechende Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) ist die deutsche Umsetzung der sogenannten EU-Whistleblower-Richtlinie.

Seit dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) müssen börsennotierte Gesellschaften darüber hinaus ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem einrichten. Ein Internes Kontrollsystem (IKS) besteht aus systematisch gestalteten technischen und organisatorischen Maßnahmen und Kontrollen im Unternehmen zur Einhaltung von Richtlinien und zur Abwehr von Schäden, die durch das eigene Personal oder böswillige Dritte verursacht werden können. Insbesondere das rechnungslegungsbezogene Interne Kontrollsystem ist auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der Abschlussunterlagen ausgerichtet.

Veröffentlichte Abschlüsse der teilnehmenden Unternehmen

Die geprüften Jahresabschlüsse bzw. Konzernabschlüsse sind auf den Internetseiten der teilnehmenden Unternehmen oder im Unternehmensregister veröffentlicht. Im Folgenden findet sich eine Übersicht mit Verweis auf die entsprechenden Unterlagen.
Nachdem eine Verlinkung zu einzelnen Abfragen beim Unternehmensregister technisch nicht möglich ist, findet sich anbei eine entsprechende Klickanleitung:

1. Klicken Sie auf die verlinkten Internetseite
2. Geben Sie den Unternehmensnamen in das Suchfeld „Firmenname“ ein
3. Über die Auswahl der Option „Erweiterte Suche“ haben Sie die Möglichkeit, Ihre Suche durch Angabe spezifischer Kriterien wie den Unternehmenssitz, die Niederlassung oder den gewünschten Veröffentlichungszeitraum gezielt einzugrenzen
4. Wählen Sie die entsprechenden Dokumente gemäß der Bezeichnung der nachfolgenden Tabelle aus

Identifizierung der staatlichen Stellen

Aufgrund des föderalen Aufbaus der Verwaltung in Deutschland ist keine zentrale Erfassung aller relevanten staatlichen Stellen möglich, die Einnahmen aus der Rohstoffindustrie generieren. Sie werden daher unmittelbar aus den festgelegten Zahlungsströmen abgeleitet:

• Körperschaftsteuer: zuständigen Finanzämter am Sitz der Unternehmen
• Gewerbesteuer: Gemeinden, in deren Gebiet sich die steuerlich relevanten Betriebsstätten befinden
• Feldes- und Förderabgabe: zuständigen Bergbehörden der Bundesländer, in denen das Erlaubnis-/Bewilligungsfeld liegt
• Pachtzahlungen und Zahlungen zur Verbesserung der Infrastruktur: staatliche Stellen auf Landes- bzw. Gemeindeebene, je nach Art der Zahlung

Grundlage für die Darstellung der Einnahmen der staatlichen Stellen sind die entsprechenden Daten zu den Zahlungen der Unternehmen für das aktuelle Berichtsjahr.

Grundlage für die Risikoidentifikation und -beurteilung

Auf Basis von öffentlich zugänglichen Informationsquellen, Befragung von Mitarbeitenden der staatlichen Stellen sowie den von Mitgliedern der MSG erteilten Auskünften wurde beurteilt, ob Anhaltspunkte vorliegen, die gegen die Ordnungsmäßigkeit der Zahlungsströme

• Feldes- und Förderabgaben
• Körperschaftsteuern und
• Gewerbesteuern

im Berichtszeitraum 2023 sprechen könnten. Einzelheiten dieses Beurteilungsprozesses werden im Folgenden näher dargestellt.
Grundlage für die Beurteilung bilden die Prozesse und Kontrollmechanismen, die von staatlichen Stellen eingerichtet wurden, um eine ordnungsgemäße Erhebung (Sollstellung) sowie die Abwicklung (Zahlung) der jeweiligen Zahlungsströme sicherzustellen. Der Begriff der „Ordnungsmäßigkeit“ bedeutet im Hinblick auf die Zielsetzung von EITI u.a.,

• dass hinreichende Prozesse bzw. Verfahren auf Ebene der jeweiligen staatlichen Stelle eingerichtet sind, um eine gesetzeskonforme und zeitgerechte Sollstellung der Zahlungen sicherzustellen,
• dass Prozesse und Kontrollen eingerichtet sind, die eine vollständige und zeitgerechte Klärung von etwaigen Abweichungen zwischen Sollstellung der staatlichen Stellen und Zahlungen der Unternehmen sicherstellen,
• dass hinreichende Kontrollen auf Ebene übergeordneter staatlicher Stellen vorhanden sind und
• dass eine Überprüfung der Kontrollen durch unabhängige Prüfstellen sichergestellt ist.

Mit der Analyse der Prozesse und Kontrollen, die auf Seiten der staatlichen Stellen eingerichtet sind, wird deshalb notwendigerweise auch das weitere behördliche Umfeld dieser staatlichen Stellen und der relevante rechtliche Rahmen in die Betrachtung mit einbezogen.⁵

In Deutschland basiert dieses System grundsätzlich auf einem Zusammenspiel von rechtlichen Grundlagen (z. B. Beamtenrecht, Haushaltsrecht, Strafrecht, Verwaltungsvorschriften), Behördenaufbau und -organisation (z. B. über Geschäftsordnungen, Geschäftsverteilungspläne, Einrichtung von Funktionstrennungen, Vier-Augen-Prinzip) sowie zusätzlicher Überwachung von Prozessen und Kontrollen (z. B. über interne Revisionsstellen und andere unabhängige Prüfstellen).

Die Gesamtheit aus diesen eingerichteten Prozessen, Verfahren und Kontrollen ist im Sinne eines Internen Kontrollsystems zu verstehen. Mittels eines IKS wird das angestrebte Ziel einer ordnungsmäßigen Erhebung der jeweiligen Zahlungen unterstützt.

Die Definition eines Internen Kontrollsystems ergibt sich aus verschiedenen Rahmenkonzepten. Das Konzept des Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission (COSO) hat dabei eine weite internationale Verbreitung gefunden. Seine Grundprinzipien spiegeln sich zum Beispiel in den Standards for Internal Control in the Federal Government des United States Government Accountability Office wider, können also auch auf staatliche Stellen übertragen werden. Zugleich ist dieses Rahmenkonzept unter anderem die methodische Basis für die in Deutschland bei gesetzlichen Abschlussprüfungen sowie freiwilligen Prüfungen angewendeten Prüfungsstandards des Institutes der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW).⁶

Zu den Komponenten eines Internen Kontrollsystems gehören nach COSO das Kontrollumfeld, die Risikobeurteilungen, Kontrollaktivitäten, Information & Kommunikation sowie die Überwachung des internen Kontrollsystems. Diese Komponenten werden nachfolgend auf die einschlägigen Zahlungsströme Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Feldes- und Förderabgaben angewendet.